Nachdem Jupiter Phaethon besiegt hat, der mit dem Sonnenwagen die Welt in Brand gesetzt hatte, steigt er mit Merkur zur Erde herab, um die Natur wieder zum Leben zu erwecken. Dort begegnen sie Kallisto, einer der Diana ergebenen Nymphe, in die sich Jupiter leidenschaftlich verliebt. Kallisto weist seine Annäherungsversuche zurück, da ihre Hingabe an Diana ihr Keuschheit gebietet. Als sich die Nymphe entfernt, schlägt Merkur vor, dass Jupiter die Gestalt Dianas annimmt, um sich ihr zu nähern. Die Täuschung gelingt: Als Göttin verkleidet gewinnt Jupiter Kallistos Vertrauen, und sie gibt sich ihm hin, im Glauben, von Diana geliebt zu werden. Währenddessen widmet sich die echte Diana der Wiederbelebung der Wälder nach dem großen Brand, begleitet von ihrer treuen Dienerin Linfea und aus der Ferne verfolgt vom Hirten Endymion, der in sie verliebt ist. Diana erwidert seine Gefühle, doch ihre Keuschheit zwingt sie zum Widerstand. Nachdem sie Endymion fortgeschickt hat, begegnen Diana und Linfea Kallisto, die sich, noch immer getäuscht, an die Göttin wendet und sie an ihre vermeintliche Liebesbegegnung erinnert. Empört verbannt Diana die Nymphe und lässt sie verzweifelt zurück.
Auch Pan ist in Diana verliebt: Von ihrer Zurückweisung gequält und aus Angst vor einem Rivalen befiehlt er seinen Satyrn, die Wälder zu überwachen, um die Wahrheit herauszufinden.
Auf dem Berg Lykaion findet Diana den schlafenden Endymion und gesteht ihm nach seinem Erwachen ihre Liebe. Doch einer von Pans Satyrn beobachtet die Szene und eilt, um seinem Herrn Bericht zu erstatten. Währenddessen steigt Juno, Jupiters Gemahlin, zur Erde herab, da sie eine neue Untreue vermutet. Sie begegnet der noch immer verzweifelten Kallisto und erkennt, nachdem sie deren Geschichte gehört hat, Jupiters Täuschung: Er hat sich als Diana verkleidet, um sie zu verführen. Das Eintreffen von Jupiter und Merkur, wobei der Gott weiterhin verkleidet ist, bestätigt Junos Verdacht. Kallisto, hin- und hergerissen, aber verliebt, gibt erneut nach. Jupiter verabredet sich mit ihr an den Quellen des Ladon, und die Nymphe begibt sich dorthin. Juno gibt sich zu erkennen und stellt Jupiter und Merkur zur Rede; Jupiters Versuch, die Täuschung selbst vor seiner Ehefrau aufrechtzuerhalten, steigert den Zorn der Göttin, die sich wütend entfernt.
Die Situation verschärft sich weiter durch das Erscheinen Endymions, der sich an die falsche Diana wendet, und kurz darauf durch das Auftreten Pans mit seinem Gefolge: Der Gott der Wälder ergreift den Hirten und droht mit Rache. Jupiter und Merkur fliehen und lassen Endymion seinem Schicksal überlassen.
Kallisto erreicht die Quellen des Ladon, um auf ihre Geliebte zu warten, doch anstelle von Diana erscheint Juno, begleitet von den Furien, die sie in eine Bärin verwandeln. Bevor sie geht, befiehlt Juno den Furien, über sie zu wachen, doch das Eintreffen von Jupiter und Merkur vertreibt die Unterweltsmächte. Von Mitleid bewegt verspricht Jupiter Kallisto, dass sie nach ihrem Tod unter die Sterne aufgenommen wird, trotz Junos Zorn. Währenddessen befreit Diana Endymion aus den Händen Pans und vertreibt den Waldgott mit seinem Gefolge. Gedemütigt beschließt Pan, sich zu rächen, indem er Dianas geheime Leidenschaft öffentlich macht. Am Himmel wird Kallisto schließlich in das Sternbild des Großen Bären verwandelt.
